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解析九鼎与湖北天鲟对赌失败  

2014-06-21 07:17:49|  分类: 资料 |  标签: |举报 |字号 订阅

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解析九鼎与湖北天鲟对赌失败 - 股球 -



一场实业与PE机构的联姻,却因对赌失败对簿公堂。


6月5日,湖北武汉一住宅区的“小洋楼”里,有着“中国鲟鱼之父”称誉的蓝泽桥神情有些颓废,曾经历过一次“牢狱之灾”的他,再度面临一场棘手的诉讼,将其告上法庭的,正是国内知名PE机构九鼎投资管理有限公司。


2010年,蓝泽桥成立宜都天峡鲟业有限公司,此后引进九鼎投资增资,双方计划将国内规模最大的鲟鱼企业推动上市。若这一计划成功,宜都鲟业将成为国内鲟业养殖第一股。


不料,这场合作中,却先后经历九鼎派驻的高管团队“出走”,宜都天峡财务造假等诸多纷争,在合同期内,无法上市已是事实。在这种局面下,九鼎投资起诉蓝泽桥方面,要求蓝泽桥回购股份,并赔偿相关损失,总计近亿元。


今年4月,湖北省高级人民法院对该案作出判决,支持九鼎方面的诉讼请求,但蓝泽桥对判决不服。其告诉21世纪经济报道记者,目前,他已上诉,案件将进入二审阶段。


一拍即合的重组


野生鲟鱼被列为国家级保护动物,但其肉质鲜美,使用价值高,将其人工饲养,并进行产业化,对潜心技术研发的蓝泽桥来说,是其终身追寻的“梦”。


2008年12月,蓝泽桥成立湖北天峡鲟业有限公司,开始鲟鱼养殖商业化。与一般鱼类养殖不同,鲟鱼产品除常规食用外,还可以生产鱼子酱、皮具甚至多种保健类的食品等,但鱼子酱的营收周期很长,一般在5年以上。这种局面下,对于一个注册资本仅200万元的民营企业来说,缺乏发展资金成为常态。


通过中间人牵线,2010年10月,苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)(简称“九鼎投资”)找到蓝泽桥寻求合作。“湖北天峡有强大的技术和生产能力,在国内鲟鱼养殖中规模排名第一,约占全国产量的1/3。”蓝泽桥坦言,但公司管理水平太差,九鼎投资能带来资金、管理团队和现代的企业管理制度,“这是天衣无缝的合作。”九鼎投资给21世纪经济报道的书面回复中也指出,公司与蓝泽桥合作的主要原因也是因为看好鲟鱼产业。


一拍即合的局面下,湖北天峡成立宜都天峡特种渔业有限公司(简称“宜都天峡”),根据协议约定,九鼎方面将对宜都天峡增资1亿元,其中,九鼎投资7000万元,对宜都天峡持股34.3%,蓝泽桥和九鼎共同认可的第三方投资3000万,即那曲元和投资有限公司和深圳市信诺泰创业投资企业共同持股14.7%。各方约定,将资源共享、优势互补,在未来三年内,推动宜都天峡在中国境内资本市场公开发行并上市。


蓝泽桥方面还承诺:2010年宜都天峡净利润不低于1500万元,2011年不低于3000万元,2012年不低于5000万元,九鼎方面则对达到或超过业绩予以一定奖励。


值得一提的是,此时的蓝泽桥还以技术入股,持有武汉天峡鲟都科技有限公司(简称“武汉天峡”)约30%股权,但并非大股东。为了理顺准备上市公司的股权关系,防止利益输送,增资协议中还约定,湖北天峡和蓝泽桥需将持有武汉天峡的股份,对宜都天峡增资。


“九鼎投资方面还要求我对武汉天峡增资,拿到武汉天峡控股权。”蓝泽桥方面表示,其已按协议要求增资武汉天鲟,持股比例达到77.8%,并将其注入宜都天峡,成为后者的子公司。此后,公司新高管团队,将约6400万元资金注入到武汉天峡,让后者成为宜都天峡控股子公司。但九鼎方面则认为,武汉天峡的注资并未经股东会决议,蓝泽桥方面属于私自挪用超过6000万元以上的资金到武汉天峡,也就是说,蓝泽桥、湖北天峡违约未将武汉天峡注入,且湖北天峡增资的全部资产评估后价值与投资协议约定不符,因此,蓝泽桥本人亲自签字做出股东决定,九鼎增资7000万持有49%的股份,湖北天峡持有公司51%的股份。


高管“出走”争议


协议签订后,九鼎投资派出包括总经理、财务总监、2名董事会成员和董事会秘书共计5人的高管团队进驻宜都天峡。


“他们过来之后,很快将增资的相关手续办理完毕,而上述资金也陆续到位。”蓝泽桥坦言,九鼎的专业性确实很强,能做一些原有的管理层根本做不到的事情。不料,这种局面持续了没多久,因九鼎投资内部问题,2011年上半年,第三方投资人要求撤资。


蓝泽桥解释,负责牵线的中间人即第三方投资者的代表,要求退还第三方持有的所有股权,但其同时承诺,撤资后会帮助引进另外的5000万元入驻宜都天峡。而此时,除了第三方投资者之外,陆续也有其他诸多PE与其接触,“最高的有人曾提出可以8000万元的价格,回收这14.7%的股权”。


在这种“底气”之下,蓝泽桥同意第三方撤资,“并还补给第三方1000万元,但事后,第三方所持有的14.7%的股权并未归还给宜都天峡”。事后,蓝泽桥曾多次去函商请,但都没有结果。


就此,21世纪经济报道记者联系上当时的第三方负责人,其表示自己已离开公司,相关情况与九鼎投资方面联系。但其短信中称,“企业家无道德底线,社会应有契约精神。”


蓝泽桥描述,第三方撤资后,九鼎投资派驻的总经理和财务总监也同期离开,其他成员也陆续走了。“到2012年2月为止,他们所派所有高管全部走光了。”事后,蓝多次要求九鼎投资方面派驻新的管理团队过来,但对方并未答应要求。


高管的缺失,被蓝泽桥视为丧失了上市的基本条件之一。其称,公司上市的首要条款是管理团队必须稳定,但九鼎投资违约在先,使公司丧失上市的先决条件。


但九鼎投资方面则称,“目前我方任命的高管仍在企业坚守,但蓝一直排斥我方派出高管。”不仅如此,针对第三方撤资,九鼎投资方面认为与事实不符,公司方面解释,根据蓝泽桥本人亲笔签字的退款协议,蓝泽桥违法抽逃第三方验资账户内的出资,严重违约,导致宜都天峡不仅要退还第三方的3000万,还要赔偿违约金1000万。


私刻公章“惹祸”


在高管纷争尚未完全解决的情况下,宜都天峡继续深陷资金短缺的尴尬中。蓝泽桥也坦言,当时公司资金匮乏,自己已开始借高利贷维持公司正常运营,至今为止,公司欠下2亿多元的高利贷。


按照九鼎投资方面的描述,此后,九鼎投资多次找蓝泽桥要求看公司的财务数据,但对方一直没有出具。真正激化双方矛盾的导火索也很快到来,2013年,急需资金的宜都天峡找当地银行续贷一笔金额为1.3亿元的贷款,但银行方面要求必须有另一股东即九鼎投资的公章才可办理。此事遭到九鼎投资方面反对。


九鼎投资方面的解释是,截止到2014年3月份,宜都天峡账面显示,蓝泽桥控制的湖北天峡仍拖欠九鼎投资投资主体宜都天峡3872万元,武汉天峡拖欠宜都天峡2440万,九鼎投资还发现公司财务混乱,加上上述私自挪用资金的事件,九鼎投资方面要求其归还占用资金再考虑续贷事宜。“如不非法挪用资金,公司并不需要续贷。”但蓝泽桥方面仍私刻了九鼎投资的公章,并用于银行贷款。


对此,蓝泽桥指出,除因为银行续贷要求外,九鼎投资的注册地址在苏州,公司总部则在北京,公司很多文件需要往返多地,十分不便,因此,其在有九鼎参会的会议中提出,要对方刻一个九鼎的公章,但具体是谁操办并刻章并不知情。“不应由我背负这个责任。”


最终,宜都天峡按要求给九鼎投资出具了2012年全年和当年1-6月份的财务报表,当年,宜都天峡出现亏损,按照证监会针对IPO的规定,公司无法在2014年12月31日前上市已成既定事实。


2013年9月,九鼎投资正式起诉蓝泽桥方面。21世纪经济报道记者拿到的九鼎投资《起诉书》中称,因宜都天峡出现亏损,其他指标也出现问题,不可能在协议期内上市,要求蓝泽桥方面以8680万元受让九鼎持有的宜都天峡49%的股份。此后,随着案件的推进,这一数据变更为9023万元。


九鼎投资方面还指出,蓝泽桥方面出具的宜都天峡公司2012年年度全年财务报表显示,2012年全年营收为2324.47万元,而其提供的2013年上半年财报则显示,期内营收为3233.68万元,两者之间的差距相差909.21万元,远超过10%,违反双方的协议约定。


对此,蓝泽桥则辩称,“一般企业都有实际发生的费用和要缴税的费用的两套账,且按照协议,财务方面应属于九鼎投资方面实际管理。”九鼎投资则表示:“财务造假发生在对方担任财务负责人期间。”


蓝还表示,针对无法按期上市,其曾主动提出回购股份,即按照目前宜都天峡的估值,若九鼎投资需要股份,支付给蓝泽桥3000万,或蓝泽桥支付九鼎投资2000万后退出。但没想到,对方根本不接受,反而直接提起诉讼。


九鼎投资不接受的理由则是:“蓝泽桥当时提出的回购方案与投资协议不符,且无实际履行回购义务的能力,因此对方谈回购没有实际意义。”


2014年4月18日,湖北省高院人民法院判决九鼎投资方面胜诉。对此,蓝泽桥表示不服,并已上诉。目前,双方各执一词,孰真孰假?有待法院方面进一步审理查明。


按照蓝泽桥的描述,宜都天峡的鲟鱼养殖已进入收获周期,目前,养鱼规模已达到两千吨,加上带动其他人养殖,总规模已约两万吨。2010年,公司的鱼子酱产量仅200、300公斤,但至去年已经达到11吨,售价高达3000元左右的鱼子酱已进入规模效益阶段。如果没有这场诉讼,今年预计可达到20吨以上。“目前公司负债也基本解决,双方若能协商将上市延期,近几年成功上市几率很高。”


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